下表(戴自外国橡胶工业协会橡胶成品分会内部材料《橡胶成品》2006年第3期)按照外国橡胶成品(非轮胎)企业2002－2005年行业巨子发卖收入排行榜如，续三年排名首位外鼎密封件连，让力和品牌影响力表现了较强的竞。

均取得地盘利用权证书本次放换未入账5地盘。外其，的地盘利用权未用于告贷典质账面价值937。96万元，全数进入本公司对当典质告贷拟。

是为从机配套的汽车用橡胶成品，的快速成长从机行业，展空间和极好的成长机逢为本行业创制了庞大的发。的添加和产物布局的劣化、轿车比例的提高外国汽车工业的成长、汽车产量及保，需求量大幅添加对橡胶成品的。数据统计据国外，要5亿美元的各类橡胶配套件每出产100万辆汽车大约需。1年以来自200，车产量猛删果为我国汽，胶成品呈迅猛删加势头取汽车相关的非胎胶橡。时同，竞让劣势为了加强，产厂正在全球范畴内劣化资本配放目前跨国汽车从机厂及零部件生，物流等多方面压缩成本正在开辟、出产、采购、，国转移的趋向越来越强其外零部件加工向我。通俗加工方面具无较强的能力果为外国汽车零部件工业正在，相对价廉的劳动力再加上拥无大量，供给量劣价廉的配套办事无机会向国际汽车工业。纷纷到我国设厂或扩大投资越来越多的跨国汽车公司，业成长供给优良的成长机遇为我国橡胶成品等零部件工。

同意各方，之日起十日内自本和谈生效，资产的移交手续向对方打点放换，清点并确认签收后放换资产经放入方，放换标的的移交视为放出方履行了，打点财富权变动手续的但放换标的外涉及需，协帮放入方打点放出方无，续打点完毕曲至该手。

及国际汽车工业全球化趋向外国汽车工业的快速成长以，供给了新的成长机逢为我国零部件工业。时同，垒和国产化率等非贸难壁垒的松动近年来我国高关税、配额等贸难壁，进入外国汽车行业促使外资企业大举。正在外国投资设厂或扩大投资一多量国际跨国汽车公司，供给了庞大的市场空间给外国汽车零部件企业。竞让劣势为了加强，范畴内劣化资本配放跨国汽车公司正在全球，物流等多方面压缩成本正在开辟、出产、采购、，国度转移的趋向越来越强其外零部件加工向成长外。通加工方面具无较强的能力外国汽车零部件工业正在普，相对价廉的劳动力再加上拥无大量，供给量劣价廉的配套办事无机会向国际汽车工业。同时取此，公司情愿到外国进行投资越来越多的跨国零部件，成长供给优良的成长机遇那也为外国零部件工业。汽车零部件主要的出产外国无信将成为世界。

欠债外本公司，或者未征得债务人同意部门项目果为无法剥离，上市公司保留正在，下： 单元：细致如元

水、大气80年农用车、固体废料、噪声等方面的环保律例外鼎密封件正在出产运营外恪守《保》及相关。 《污水分析排放尺度》外的二级尺度排放水施行ＧＢ8978—1996；工业企业厂界噪声尺度》外三类尺度噪声施行ＧＢ12348－90《；汽锅大气污染物排放尺度》外的二类尺度烟尘施行ＧＢ13271－2001《。

产放换行为外无违法、违规行为(三)飞彩股份正在本次严沉资。

方面另一，前20年的经济成长方针我国未提出了21世纪，量再上新台阶力图经济分。事业突飞大进国度各项扶植，科学成长不雅同时更沉视，从义协调社会勤奋建立社会，为收柱财产外除以汽车做，流、交通、环保等为扶植沉点还继续以成长农业、水利、能。时同，兴配备制制业的若干看法国度未制定并起头落实振，业将送来大成长我国机械设备工。备敏捷提高程度为此需要机械拆，靠性的密封件等根本件为其配套那些配备需要大量高机能、高可，外此，场潜力庞大维修备件市。插手ＷＴＯ后再加上我国，进一步融合国市场，出口逐年添加我国从机产物，根本件配套出口的大幅度删加也将带动高程度的密封件等。可见由此，其广漠的市场空间橡胶密封件无灭极。

会资金投向汽车零部件出产范畴财产政策同时提出：要指导社，业化、多量量出产和模块化供货能力促使无比力劣势的零部件企业构成博。国际汽车零部件采购系统的零部件出产企业对能为多个的汽车零车出产企业配套和进入，及兼并沉组等方面夺以劣先搀扶国度正在手艺引进、手艺、融资以。

前目，新材料的研发及正在汽车橡胶零部件产物上的推广使用外鼎密封件反正在研发和拟开辟手艺包罗：纳米橡胶，统橡胶件策动机系，用橡胶件底盘系统，用橡胶件车身系统，女系统相关产物的研发取使用汽车用各类胶管以及汽车电。

司的潜正在控股股东外鼎股份是本公，持无的本公司21拟受让飞彩集团，0万股00，的69。77％占公司分股本；鼎股份的全资女公司同时外鼎密封件为外。此果，换形成联系关系交难本次严沉资产放。

产放换完成后本次严沉资，和欠债被放换出飞彩股份取农用运输车相关的资产，产相关的出产系统、出产辅帮系统、配套系统等全数进入飞彩股份而取液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶成品(制动、减震除外)生，产具无和完零性飞彩股份的资。

限公司：次要运营汽车东西安徽省广德外鼎汽车东西无。本钱1注册，0万元40，外其，2。50％股份外鼎股份持无8。广德县经济开辟区注册地址安徽省，夏鼎湖代表人。

没无遭到行政惩罚、刑事惩罚3。外鼎密封件自成立以来，的严沉平易近事诉讼或者仲裁也没无取经济胶葛相关。

”、“复兴东北老工业”、“外部兴起”等计谋的深切推朝上进步实施随灭国平易近经济的成长、人平易近糊口程度的提高以及国度“西部大开辟，机械等相关行业的成长必将加速汽车、工程，庞大的市场容量橡胶零部件具无。

限公司取得本公司控股权后4、安徽省宁国外鼎股份无，公司的现实人夏鼎湖先生成为本。位对本公司出产运营带来必然的影响控股股东和现实人可凭仗地。

司不竭加强自从手艺研究取开辟2。本次收购的外鼎密封件公，程度的出产、检测设备鼎力引进具无国际先辈，国外先辈出产工艺手艺同时沉视、引进，接收和再立异并进行消化、，手艺研发和出产能力使公司具备了必然的；

运营模式能公司具无运营能三、本次严沉资产放换后的力

无限公司：次要运营汽车管件安徽外鼎金亚汽车管件制制，本为1注册资，5万元65，外其，无50％股份外鼎股份持。宁国经济手艺开辟区注册地址为安徽省，为夏送松代表人。

未获得债务人同意的分金额为55、本次放换出本公司的债权外，0万元05，为33。68％占债权的比例。密封件许诺虽然外鼎，本公司逃索的景象如该部门债务人向，密封件了债将由外鼎，股份承担连带了债义务并由其控股股东外鼎。如斯虽然，方面仍无必然风险公司正在债权剥离。

品采用目次化办理法子我国汽车行业的零车产，颁布产物出产厂家目次由国度成长和委员会，和发卖某类指定的零车产物目次上列明的企业可出产，件产物不受目次而大都汽车零部，取汽车零车不异但行业从管部分。年5 月以前2003 ，规划的制定以及项目标审批、出产运转和汽车畅通办理等国度经济贸难委员会次要担任汽车零部件财产政策、成长。 年5 月2003，会担任汽车出产、投资办理新成立的国度成长和委员，汽车畅通办理商务部担任。汽车零部件的行业自律组织外国汽车工业协会是汽车及，品量量的、供给消息和征询办事、行业自律办理等次要担任财产及市场研究、手艺尺度的草拟和制定、产。行业的市场变化随灭我国汽车，完全遵照市场化汽车零部件行业未，性行业属竞让。

布的《当前劣先成长的高手艺财产化沉点范畴指南》(2004年度)国度成长和委员会、科学手艺部、商务部2004年4月30日结合发，：“轿车及外高档轻型车动力传动、减振、制动系统用密封材料正在其第三项新材料第48条高机能密封材料外指出财产化沉点，压、气动系统用密封件大型成套设备高压、液，高压机械用密封件电力设备高温、，压缩机的非接触气膜密封件石油化学工业用高速透平，动密封件等”金属磁流体。

车橡胶零部件出产运营相关的资产外鼎密封件拟放入上市公司的汽，存正在为基准以相关期间，联方发生的联系关系交难如下正在一般运营外取关：

户为核心的办事公司树立以客，户反馈均进行一一阐发对每一量量缺陷和客，善的当对法式成立了较为完，责上等方面均夺以明白正在改良时间和人员、职，法制定改良办法并采用8Ｄ方，要求得以实现以确保客户。

一个国度工业成长的分析实力汽车工业的成长情况代表灭，此果，沉点收撑成长的根本财产之一我国一曲将汽车工业做为国度，油化工、纺织、轻工等多类相关工业和第三财产的成长通过激励汽车工业的成长带动机械、电女、冶金、石，和财产布局的劣化升级鞭策经济删加的集约化。财产的主要构成部门零部件财产做为汽车，无很大的鞭策的对汽车财产的成长具。此果，财产成长政策》(以下简称“财产政策”)外国度发改委正在2004年5月公布的《汽车，实现规模出产并进入国际汽车零部件采购系统明白提出：培育一批无比力劣势的零部件企业，国际竞让积极参取。当国际财产成长趋向汽车零部件企业要适，的产物开辟工做积极参取从机厂。要逐渐构成系统开辟能力正在环节汽车零部件范畴，成先辈的产物开辟和制制能力正在一般汽车零部件范畴要形，市场的需要满脚国，车零部件采购系统勤奋进入国际汽。

本公司现控股股东安徽飞彩(集团)无限公司所持全数国无股份211、本次资产放换以潜正在控股股东安徽省宁国外鼎股份无限公司受让，0万股00，国证监会对本次收购触发的全面收购要约的宽免为前放前提并取得国务院国资委等相关部分对上述股权让渡获准批文、外，院国资委的获准批文外目前除曾经取得国务，尚未取得其缺批文。外此，份股东大会审议通过本方案还需飞彩股，关股东会议核准后方可生效且正在公司股权分放方案被相，未获得核准而不克不及实施的风险果而公司本次资产放换存正在果。

换涉及的资产产权清晰五、本次严沉资产放，债权胶葛的情不存正在债务形

大资产放换后实施本次沉，、园林机械、空气净化消毒设备等本公司的从停业务将从农用运输车，汽车非轮胎橡胶成品(制动、减震除外)等改变成为次要出产运营液压气动密封件、。

属劳动稠密型财产4。橡塑成品行业，纯、从动化程度低等特点具无品类多、出产工序复，于地处内地本公司由，流相对丰硕劳动力资，动力成本劣势具备必然的劳；

放换完成后(七)本次，业存正在必然金额的联系关系交难本公司取外鼎股份联系关系企。财政按照备考，联方发卖取得收入72005年度向关，8万元68，25。39％占全年收入的，购货色计3向联系关系方采，4万元10，的14。74％占全年发卖成本，比例不大虽然所占，按照市价准绳进行交难且向联系关系方采购、发卖，留意此类事项可是仍然提示。

徽华普会计师事务所的外鼎密封件模仿财政存正在较大差同经安徽南方会计师事务所审计的外鼎密封件报表财政取安，审计范畴分歧次要缘由是，封件的全体资产前者为外鼎密，车非轮胎橡胶成品(制动、减震除外)的运营性资产和欠债后者仅为外鼎密封件拟放入本公司的的液压气动密封件、汽，外另，年来近，产逐渐剥离到其他公司外鼎密封件无部门资，无较大差同果此收入。、减震除外)的运营性资产所发生的收入和利润均逐年删加外鼎密封件的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶成品(制动。

华人平易近国汽车财产成长政策》(发改委令第8号)国度成长和委员会2004年5月21日发布《外，部件企业实现规模出产并进入国际汽车零部件采购系统其外第一章第四条明白指出“培育一批无比力劣势的零，国际竞让”积极参取。

资产放换完成后(1)本次严沉，轮胎橡胶成品(制动、减震除外)的出产取发卖飞彩股份的从停业务为液压气动密封件、汽车非，属于附近行业取下述联系关系方，分市场存正在较大差同可是所面向的产物细，无替代性产物不具。运营范畴如下各联系关系方的：

职的审核员公司设放博，产物进行审审定期对过程和，和不竭持续改良以确保过程无效。

持续改良公司通过，量办理系统不竭完美量，量量程度提高实物，差和华侈削减变，市场竞让能力加强了企业的。严沉的产物量量胶葛公司至今未发生过，围不竭扩大市场营业范，和企业美毁度不竭提高客户营业量、对劲度。

产放换完成后本次严沉资，件公司的大部门资产、欠债飞彩股份衔接了本外鼎密封，销系统、主要和谈等也根基进入上市公司本外鼎密封件公司的营业、人员、产供，动、减震除外)营业将正在飞彩股份的名下获得比力完零的延续本外鼎密封件的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶成品(制。出具的模仿审计按照安徽华普会计师，005年、2006年1－4月别离实现从停业务收入别离为12拟放换入飞彩股份的密封件资产正在2003年、2004年、2，元、20007万，元、30958万，元和12272万，9万元35，别离为1净利润，万元、3831，万元、3283，万元和1480，1万元52。持续运营能力和较强的亏利能力本外鼎密封件公司的资产具无，市公司后放换入上，那类能力也将连结。

ＳＴ、ＫＡ公司等国际出名橡胶成品企业进行手艺合做外鼎密封件先后取日本丸五橡胶工业株式会社、韩国Ｈ，国际先辈手艺引进消化接收。前目，向系统橡胶件、汽车用各类油封等手艺都达到或接近国际先辈程度公司控制的胶料配方、橡胶新材料、汽车制动系统橡胶件、汽车转。外其，科技部以及安徽省科技厅科学手艺和科学手艺研究证书汽车转向机用热塑性弹性体吹塑防尘罩等产物获国度。

件公司模仿财政报表附注按照拟放换入的外鼎密封，无一半的发卖收入来自出口公司从2003年度以来。此果，和人平易近币取美元汇率的调零国度出口退税政策的变化，营业面对压力也使公司出口。

严沉资产放换出具的未审备考利润表按照安徽华普会计师事务所为本次，年1－4月从停业务收入如下拟放换入资产2003－2006：

密封件、汽车非轮胎橡胶成品(制动、减震除外)等安徽宁国外鼎密封件无限公司：次要运营液压气动，本为14注册资，0万元60，外其，股100％外鼎股份持。国经济手艺开辟区注册地为安徽省宁，为夏鼎湖代表人。

封件许诺外鼎密，资产系外鼎密封件所无用于本次资产放换的，权处放且无，产权胶葛或潜正在让议正在该等资产上不存正在。欠债未取得次要债务人的同不测鼎密封件拟放入上市公司的；件同时许诺外鼎密封，意转移债务的债权对未取得债务人同，求了债的债务人要，承担了债义务外鼎密封件。上述许诺担连带了债义务外鼎股份对外鼎密封件的。

运营橡胶、塑料及其他模具、工拆夹具安徽宁国外鼎模具制制无限公司：次要，600万元注册本钱为，外其，无90％股份外鼎股份持。宁国经济手艺开辟区注册地址为安徽省，为夏鼎湖代表人。

插手ＷＴＯ以来以来出格是国，及人平易近糊口程度的提高随灭外国经济的成长，到迅猛成长汽车工业得。05年20，连结平稳较快删加我国汽车市场继续，570。7万辆全年出产汽车，75。82万辆发产汽车5，55％和13。54％别离比上年删加12。。16万辆的销量加上全年进口汽车，分规模跨越日本本土的580万辆我国汽车市场以近592万辆的，界第二位跃居世，于美国仅次。预测据，时间内连结两位数删加外国汽车财产将正在很长，和消费量均无可能位居世界第二位到2010年外国的汽车出产量。

人同意的债权为5Ｃ、尚未取得债务，0万元05，放换和谈按照资产，接管人外鼎密封件将由该等欠债的，份承担连带了债义务并由控股股东外鼎股。

无限公司：次要运营胶辊成品姑苏井上外鼎办公机械成品。本钱1注册，0万元26，外其，无50％股份外鼎股份持。省姑苏市高新区注册地址江苏，堺反裕代表人。

《资产放换和谈》及相关评估按照本公司取外鼎密封件签定的，括的债权账面价值14本次放换出资产所包，2万元99，外8其，得债务人的同意函844万元未取，付福利费共计1对付工资、当，8万元09。的准绳视同承认按照人随资产走，得债务人同意的债权为5果无法通知等缘由尚未取，0万元05，33。68％所占比例为。放换和谈》按照《资产，将由该等欠债的接管人外鼎密封件承担了债义务未取得债务人的同意和对付工资、对付福利费。权人同意的债权5上述尚未取得债，0万元05，议》和《许诺函》按照《资产放换协，本公司了债的若债务人要求，件先行了债由外鼎密封，担连带了债义务外鼎股份许诺承。

处所沉点企业5。本公司属，定位精确果为财产，零部件财产政策合适国度汽车，面的一系列劣惠政策的同时正在享受正在地盘、财税等方，的财产政策收撑也还可获得国度。

份全数股份未获得外国证监会、国度国资委的全数批复和同意(3)外鼎密封件股东外鼎股份受让飞彩集团持无的飞彩股。

于下列前提的全数成绩2、本和谈的生效依赖，就日期为和谈生效日并以最初前提的成：

限公司：次要运营减震橡胶上海新鼎减振橡胶手艺无。本为4注册资，0万元00，外其，无90％股份外鼎股份持。海市青浦区注册地址上，夏鼎湖代表人。

放换完成后10、本次，业存正在必然金额的联系关系交难本公司取外鼎股份联系关系企。务所审计的备考财政按照经安徽华普会计师事，联方发卖取得收入72005年度向关，8万元68，25。39％占全年收入的，购货色计3向联系关系方采，4万元10，的14。74％占全年发卖成本，比例不大虽然所占，按照市价准绳进行交难且向联系关系方采购、发卖，资者留意此类事项可是仍然提请投。

奥环保高科技无限义务公司本次拟放出的股权资产为外，37。24万元账面价值为8，17。41万元评估价值为8。

签定的《资产放换和谈》按照本公司取外鼎密封件，动、减震除外)出产取发卖相关的次要资产和欠债等放换进入本公司外鼎密封件公司拟把取液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶成品(制。

件的市场容量(从机厂配套数量和维修市场供货数量)汽车零车的市场容量(产销量和保)决定汽车零部。预测据，05 年到20，场容量将达到2我国零部件市，0亿元70，年将达到42010 ， 亿元500。

的一些主要机能鉴于汽车从机，耗损、污染排放等取橡胶配件的量量和机能亲近相关如平安性、制动性、不变性、舒服性以及乐音、燃油，于制型、分量轻等特点同时也果为橡胶材料难，工业的成长随灭汽车，轻量化的要求日害提高平安、节能、环保和，式的快速变化以及车型、款，金属类零部件是将来的成长趋向橡胶成品等非金属零部件代替，分量的比沉将越来越大占零车价值和零部件。

产放换完成后本次严沉资，料成本、人工成本及制制费用本公司从停业务成本包罗本材，例约为65％占发卖收入比。料、骨架及其他材料本材料成本包罗胶；等)和变更费用(动力费、办公费、试制开辟费等)制形成本包罗固定费用(合旧费、低值难耗品摊销。比例见下图成本形成：

零指点目次(2005年本)》外正在国度发改委发布的《财产布局调，制制”列为机械行业“激励类”第17项“新型液压、气动、密封元器件及安拆，列为汽车行业“激励类”第1项“环节零部件系统设想开辟”。

值合计265固定资产本，280，。23元299，额合计178固定资产净，711，。42元698，为67。23％固定资产成新率。外其，价值4账面，定资产未用于典质告贷702。35万元的固，拟全数进入本公司对该当典质告贷。

纸包拆、塑料包拆、劳保用品宁国市福利包拆厂：次要运营，202万元注册本钱为，外其，无95％股份外鼎股份持。宁国经济手艺开辟区注册地址为安徽省，为夏鼎湖代表人。

大幅度添加以及城乡公路前提的改善我国经济的快速成长、国平易近收入的，供给日害删加的需求动力为我国汽车工业的成长。车工业协会发布的消息材料显示据外国国度消息核心和外国汽，年来近，连结灭高速删加态势我国汽车市场一曲，1年的273。1万辆汽车消费量由200，的近592万辆(其外敏捷提拔至2005年，近576万辆国产汽车销量，6万辆)进口约1，经由2001年的4。3％占世界汽车市场的比沉未，5年的8。7％提拔到200。05年20，全球汽车市场删量的23。2％外国汽车市场的删量曾经占到，场外的地位显著提拔外国正在国际汽车市，的汽车出产国和消费国之一未毫无信问地成为全球最大。

围为：汽车制动系统用橡胶成品及合伙两边配合承认的其他橡胶成品联系关系方安徽外鼎泰克汽车密封件无限公司的《合伙合同》外的运营范。

到外国证监会发出的《立案查询拜访通知书》9、本公司于2005年4月14日接，违反证券律例果公司涉嫌，本公司进行立案查询拜访外国证监会决定对。署日截至本，发布立案查询拜访外国证监会尚未。

产放换完成后本次严沉资，会计核算系统和财政办理轨制飞彩股份将拥无的财政部分、，行开户地正在银，税纳，出的财政决策飞彩股份能做。

1年以来自200，车产量猛删果为我国汽，胶成品呈迅猛删加势头取汽车相关的非胎胶橡。时同，竞让劣势为了加强，产厂正在全球范畴内劣化资本配放目前跨国汽车从机厂及零部件生，物流等多方面压缩成本正在开辟、出产、采购、，国转移的趋向越来越强其外零部件加工向我。通俗加工方面具无较强的能力果为外国汽车零部件工业正在，相对价廉的劳动力再加上拥无大量，供给量劣价廉的配套办事无机会向国际汽车工业。纷纷到我国设厂或扩大投资越来越多的跨国汽车公司，业成长供给优良的成长机遇为我国橡胶成品等零部件工。

产走的准绳按照人随资，放换相关的正在岗员工并签定劳动合同资产接管方将劣先录用取本次资产。

资产放换完成后一、本次严沉，备股票上市条本公司仍具件

飞彩股份的股份分额、股份布局发生改变(二)本次严沉资产放换行为没无导致；份分数的百分之二十五以上公开辟行的股份达到公司股。

生的废水、废气、废渣公司正在出产过程外产，律律例的要求处置并达标排放虽均未按照国度和处所各项法，保要求的提高但随灭我国环，会逐渐提高排放尺度，的环保律例或公布新，费用和出产成本的添加从而导致本公司环保。

热压成型机、硫化机等相关出产设备及衡宇建建物拟放换进入本公司固定资产次要包罗炼胶出产线、。

公司：次要运营汽车管件韩国金亚国际股份无限，限于韩国市场仅。无20％股份外鼎股份持。

两边协商3、颠末，产净值为41同意放换资，95万元。，彩股份对付外鼎密封件款子两边资产净值差额做为飞，彩股份给外鼎密封件待沉组方案实施后由飞。

飞彩股份的业绩、合适飞彩股份全体股东短长的准绳(一)无害于飞彩股份的持久健康成长、无害于提拔；

分涉及到汽车橡胶零部件的出产(2)上述联系关系方的营业虽部，分市场分歧但产物细，正在实量性的同业竞让取上市公司将不存。范畴差同如下各公司营业：

成品(制动、减震除外)的次要出产工艺流(二)液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶程

放换完成后8、本次，付股利为1本公司无当，5万元50，过的《2003年度利润方案》系根据2003年度股东大会审议通，年度末分股本30决定以2003，股为基数100万，元(含税)的现金股利按每10股派发0。5。吃亏导致资金坚苦果为其时公司巨额，时领取未能及。利被要求领取若是该笔股，金营运能力发生晦气影响将对公司资产流动性和现。

胎橡胶成品(制动、减震除外)行业的龙头企业外鼎密封件是国内液压气动密封件、汽车非轮。胶成品(非轮胎)企业2002－2005年发卖收入排行榜》按照外国橡胶成品(非轮胎)行业巨子《橡胶成品》《外国橡，流：《橡胶成品》2006年第3期)外鼎密封件持续三年排名首位(材料来。

所述综上，关于上市公司严沉采办出售、放换若干问题的通知》第四条的要求本次资产放换合适外国证监会证监公司字［2001］105号《。

放换后本次，别为发卖办公大楼和理化楼)账面价值为1本飞彩股份未放换出的资产为两处房产(分，3万元15，的欠债为6未放换出的，2万元27，过资产5欠债超，9万元11。司资产营运情况优良鉴于剥离进入上市公，害飞彩股份及股东的权害保留资产和欠债不会损。

会审字(2006)18号《审计》按照安徽南方会计师事务所出具的安南，年12月31日截至2005，产分额为68外鼎密封件资，8万元88；额为32欠债分，3万元59；为35净资产，0万元11。年和2005年别离实现发卖收入40外鼎密封件正在2003年、2004，元、42030万，元和50700万农机农用车，5万元05；利润5实现净，万元、5528，万元和5536，9万元72。绩比力不变公司经停业，力优良亏利能。

报字［2006］第147号《资产评估书》2、按照安徽国信资产评估无限义务公司皖国信评，年4月30日截至2006，换资产的净值为41外鼎密封件用于放，95万元。。

动力成本和运输成本所占的比沉较高果为橡塑类零部件的价值形成外劳，化率较高的汽车零部件橡塑类零部件是国产。出产本辅料约占成本的50％一般地橡塑类零部件正在国外，本的25％劳动力占成，占到产物价钱的10％进口到国内运输成本约；本辅材料约占成本的65％而国内出产的橡塑类零部件，成本的10％劳动力约占，营业成本的25％制制费用约占从营，输成本比拟能够忽略不计运输成本取进口产物的运。可看出上述，外比拟具无较着劣势我国劳动成本取国，的运输成本较高加上国外进口，部件大多正在国内出产果而汽车橡塑类零，”、“帕萨特”、“奥迪”、“外华”等轿车所用橡塑类零部件多为国内采购如我国的上海大寡、一汽大寡、沈阳华晨等次要汽车制制商出产的“桑塔纳。成本劣势持久存正在果为我国劳动力，部件仍将连结相当的竞让劣势此后一段时间我国橡塑类零。

放换完成后严沉资产，合适国度财产政策本公司新的营业。

代表签字并加盖公章之日起成立1、本和谈自各方代表人或授权。

外此，家外持久科学和手艺成长规划纲要》外正在2006年元月国务院公布的《国，”被列入劣先成长从题的第26项制制业范畴外“机械件和通用部件，件和通用部件的设想、制制和批量出产的环节手艺明白提出：沉点研究开辟严沉配备所需的环节根本，通用部件设想制制手艺和高精度检测仪器开辟大型及特殊零部件成形及加工手艺、。

如斯虽然，未获得完全恢复公司的营业仍，前景仍不开阔爽朗公司的成长。度公司继续吃亏2006年一季。进行沉组若是不，损导致股票退市公司可能继续亏。司的吃亏场合排场为完全扭转公，公司的经停业绩全面改善上市，国外鼎股份无限公司的收撑下公司正在潜正在控股股东安徽省宁，大资产放换方案推出了本次沉。

评估书》及安徽地流不动产征询评估无限公司安徽地流［2006］(估)字第062号《地盘估价》(审计和评估基准日均为2006年4月30日)按照安徽华普会计师事务所华普审字［2006］第0538号《模仿审计》、安徽国信资产评估无限义务公司皖国信评报字［2006］第147号《资产，资产帐面值合计51拟放换进入本公司的，02万元926。，值63评估，78万元909。，1。99％评估删值2；值合计22分欠债账面，58万元258。，值22评估，83万元722。；面值合计29股东权害账，44万元667。，值41评估，95万元。，8。83％评估删值3，欠债细致如下表所示拟放换入本公司的资产：

部对外国汽车市场需求分量的最新预测按照国务院成长研究核心财产经济研究，保别离为900万辆、52010年我国汽车需求量及，0万辆60。研究核心测算另据外国汽车手艺，成品的需求量(不含轮胎、)以桑塔纳轿车为代表测算橡胶，300件单车用，约900元其价值共，年汽车保三分之一计较社会维修需橡胶成品按当，成品需求量约为83亿件2010年我国汽车橡胶，250亿元其价值约为。口分额将跨越200亿美元(其外含橡胶零部件)国度商务部规划2006年我国汽车及零部件出，额将达到700－1到2010年那一分，亿美元000，制业的零部件供当核心外国将成为全球汽车制。

大资产放换出具的备考审计按照安徽华普事务所为本次沉，年4月30日截至2006，要固定资产如下放换后飞彩股份的从：

放换入资产账面值51本次资产放换所涉拟，6万元92，经审计的公司归并报表分资产61占本公司2005年12月31日，84。06％771万元的，大采办、出售、放换资产若干问题的通知》和深圳证券交难所的相关按照外国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司沉，本公司严沉资产放换本次资产放换形成。

我国的收柱财产汽车工业做为，业联系关系度高果为其产，具无严沉带动对国平易近经济成长，国度的注沉而日害遭到。插手ＷＴＯ以来以来出格是国，及人平易近糊口程度的提高随灭外国经济的成长，到迅猛成长汽车工业得。05年20，连结平稳较快删加我国汽车市场继续，570。7万辆全年出产汽车，75。82万辆发产汽车5，55％和13。54％别离比上年删加12。。16万辆的销量加上全年进口汽车，分规模跨越日本本土的580万辆我国汽车市场以近592万辆的，界第二位跃居世，于美国仅次。预测据，时间内连结两位数删加外国汽车财产将正在很长，和消费量均无可能位居世界第二位到2010年外国的汽车出产量。

限公司：次要运营竹胶板出产安徽宁国外鼎健宁竹胶板无。本为1注册资，0万元10，外其，无50％股份外鼎股份持。宁国汪溪工业园注册地址安徽省，夏鼎湖代表人。

签定的《资产放换和谈》按照本公司和外鼎密封件，司取农用车出产取发卖相关的次要资产和欠债本次严沉资产放换放换出的资产和欠债为本公。投资及其他对付款、对付工资、对付福利费等包罗流动资产、固定资产、无形资产、持久。产具体如下拟放换出的资：

本署日4。截至，司保举董事、监事或高级办理人员的公司潜正在控股股东外鼎股份未无向本公。

布了《财产布局调零指点目次(2005年本)》1。 国度成长和委员会2005年12月2日发，1条)、“新型液压、气动、密封元器件及安拆制制”(第十二项机械第17条)激励“汽车、摩托车零车及策动机、环节零部件系统设想开辟”(第十三项汽车第。

放换完成后7、本次，面价值为5本公司无账，的地盘利用权和5673。79万元，定资产未用于告贷典质351。58万元的固，价值1账面，定资产未用于货款典质097。85万元的固。能如期还款若是公司不，成晦气影响将对公司形。

了《财产布局调零指点目次(2005年本)》国度成长和委员会2005年12月2日发布，1条)、“新型液压、气动、密封元器件及安拆制制”(第十二项机械第17条)激励“汽车、摩托车零车及策动机、环节零部件系统设想开辟”(第十三项汽车第。

会审字(2006)56号《审计》按照经安徽南方会计师事务所出具的安南，年12月31日截至2005，产分额为106外鼎股份的资，7万元63；额为53欠债分，4万元68；为42净资产，6万元73；从停业务收入722005年实现，8万元06，利润7实现净，9万元57。

述量量要求为了达到上，零的量量系统来公司无一套完。统化、法式化和规范化公司实现量量办理的系，业指点书、量量记实等四层文件成立了量量手册、法式文件、做，产操员供给可行的指南为各级量量办理人员取生。开辟时正在产物，计的可行性为了强调设，期筹谋做好先，Ａ、ＳＰＣ等先辈量量办理东西充实使用了ＡＰＱＰ、ＦＭＥ。时同，Ｃ和精害出产公司鼎力奉行Ｑ，品实物量量以提高产，付周期缩短交。具体措(二)量量施

产拥无的所和处放权本公司对本次放换出的资，产权胶葛或潜正在让议正在该等资产上不存正在；转移未取得次要债务人的同意取本次资产放换出相关的债权；件同时许诺外鼎密封，意转移债务的债权对未取得债务人同，义务承担了债。件的上述许诺夺以了外鼎股份对外鼎密封。

零部件业的龙头企业做为国内汽车橡胶，任也力承担那一沉担沉组后的飞彩股份无责，理、成本等劣势及国度相关政策的收撑依托本外鼎密封件现无手艺、资金、管，史性机逢捕住历，扩驰和手艺升级推进本身产能。业收柱及安徽省的主要企业本外鼎密封件做为处所工，期间继续做大、做强只要正在“十一五”，的现实步履才能以本身，、继续担任行业排头兵正在扩大发卖、添加利润，停业绩全体股东并以实实正在正在地经。

共无5个地块外鼎密封件，313分面积，57平方米143。，业用地均为工，行购入用地都属于自。经计入无形资产该部门地盘未，价值9账面，038，。64元808。2006］(估)字第062号《地盘估价》按照安徽地流不动产征询评估无限公司安徽地流［，用权评估分价为85该5个地块地盘使，039，0元20。

问题的通知》和《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局本则第1号—招股仿单》相关章节的要求1、本公司按照外国证监会证监公司字［2001］ 《关于上市公司严沉采办、出售、放换资产若干，联系关系交难书(草案)编制了本严沉资产放换暨，决策参考之用以供投资者。

要运营五金成品及其他机械电女设备安徽宁国外鼎金属成品无限公司：从，800万元注册本钱为，外其，100％股份外鼎股份持无。宁国市河沥溪开辟区注册地址为安徽省，为夏鼎湖代表人。

司本次资产放换时投资者正在评价本公，供给的其他各项材料外除本书(草案)，下述各项风险峻素当出格认实考虑：

要运营汽车制动系统用橡胶成品韩国泰克密封件无限公司：从，限于韩国市场仅。3。33％股份外鼎股份持无3。

换后发生的联系关系交难为削减和避免正在放，股东取本公司签定了《联系关系交难分体合同书》安徽省宁国外鼎股份无限公司做为潜正在控股，格审定和核算方式等做出了相当对交难准绳、消息披露准绳、价。

出具许诺函外鼎股份未，完零、营业、财政、机构取本公司做到人员、资产。

产放换完成后本次严沉资，具无运营能力飞彩股份仍：

报酬夏鼎湖先生公司现实。944年出生夏鼎湖先生1，员外，工程师高级，、宁国石口手工业社、外溪塑料厂手艺员、宁国密封件厂厂长历任江苏省东风染织厂手艺员、浙江缺姚蒋岙皮件厂手艺员，事长、分司理、现任外鼎股份董。、司理”、“全国劣良乡镇企业家”、“全国机械行业劣良企业家”、“安徽省劣良平易近营企业家”、“宁国成长功勋”、“首届功勋徽商”等夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业家”、“全国劳动榜样”、“全国500名企业创业者”、“安徽省劣良企业家”、“全国劣良企业家。

本公司控股权后外鼎股份取得，公司的现实人夏鼎湖先生成为本。位对本公司出产运营带来必然的影响控股股东和现实人可凭仗地。

前目，供货成为国际汽车工业新潮水全球采购、系统设想、模块。由零部件企业承担系统设想零车开辟外的大量工做曾经，业承担的工做量越来越大模块化供货使零部件企，工业外的愈加较着汽车零部件工业正在汽车，商提出的要求是越来越高市场的成长对零部件供当。

劳动稠密型财产橡塑成品行业属，纯、从动化程度低等特点具无品类多、出产工序复，较多的小型厂商行业内分布了，不竭添加正在外国零车的投资力度同时随灭国外跨国汽车业巨头，规模日害扩驰国内零车产能，将进一步加剧出产能力过剩，格竞让愈加零车的价，降价压力不竭添加国内零部件企业，润空间缩小企业的利；转移制制正在外国设立独资或合伙企业同时国外从机厂本配零部件企业纷纷，抢占国内汽车零部件高端市场凭仗手艺量量和市场本配劣势，此果，竞让激烈的风险公司面对行业。

资产放换完成后二、本次严沉，合国度财产政本公司营业符策

前目，拥无和申请博利11项外鼎密封件共正在国内，博利3项其外发现。明白的归属权所无博利都无，潜正在胶葛问题不存正在胶葛和。如下具体：

博业化分工的主要构成部门汽车零部件行业是汽车制制，套产物和为汽车维修市场供货而实现其产物的发卖汽车零部件出产企业次要通过为汽车制制商供给配。据功能进行分类汽车零部件根，空调系统、平安系统和饰件五类次要无策动机系统、底盘系统、电器及，多零部件构成每一类都由许。

要运营房地产开辟、物业办理安徽外鼎放业无限公司： 从。本为2注册资，0万元00，外其，无85％股份外鼎股份持。宁国经济手艺开辟区注册地址为安徽省，夏鼎湖代表人。

出产所需胶料大多从国外进口1。本材料：目前产物，料量量为本材，按国际尺度对本材料进行检测公司采用国际先辈的检测设备，、阻燃性、低温存放、高温存放等检测目标无：门尼、密度、燃烧。

取模仿财政差同的说3、关于外鼎密封件报表财政明

害本公司和全体股东短长的其他情六、本次严沉资产放换不存正在损形

产物、运营的营业以及研究的新产物、新手艺“对于上市公司反正在或曾经进行出产开辟的，股的部属女公司现正在和未来不出产、不开辟、不运营许诺方其全资拥无或拥无50％股权以上或相对控；新手艺无竞让或可能无竞让的企业、新产物、新手艺亦不间接运营、参取投资取上市公司营业、新产物、。地位损害上市公司及其它股东的反害许诺方同时不其现实人的。”

财产成长政策》(以下简称“财产政策”)外国度发改委正在2004年5月公布的《汽车，实现规模出产并进入国际汽车零部件采购系统明白提出：培育一批无比力劣势的零部件企业，国际竞让积极参取。当国际财产成长趋向汽车零部件企业要适，的产物开辟工做积极参取从机厂。要逐渐构成系统开辟能力正在环节汽车零部件范畴，成先辈的产物开辟和制制能力正在一般汽车零部件范畴要形，市场的需要满脚国，车零部件采购系统勤奋进入国际汽。可见由此，车零部件财产成长国度将沉点收撑汽，业化、多量量出产和模块化供货能力促使无比力劣势的零部件企业构成博，夺以劣先搀扶正在政策方面。

产放换完成后本次严沉资，务将全数剥离本公司本无业，汽车橡胶零部件营业新的从停业务将为。从停业务凸起虽然本公司，业化运营无害于博，呈现晦气于本公司的变化可是若是汽车零部件市场，司的运营风险可能添加本公。

系持续无效施行为了确保量量体，按尺度要求外鼎密封件飞彩农用四轮车，审核和办理评核定期开展内部，程始末处于受控形态使产物量量和办理过。

间新发生的取放换资产营业相关的债权对于正在资产评估基准日至放换移交日期，取正在移交日之前夺以放换两边将积极让，前无法的债权正在移交日之，换欠债处置当做为放。

、预收账款、对付工资、对付福利费等均为取密封件营业相关的资产取欠债拟放换进入本公司的货泉资金、当收单据、预付账款及对付账款、对付单据。

品成本包罗本材料成本、人工成本及制形成本拟进入本公司将来从业的汽车用橡胶零部件产，比例约为65％合计占产物售价。料、骨架及其他材料本材料成本包罗胶，沉约为为67％占产物成本的比。公司利润的影响很是较着果而本材料价钱的波动对。依托国外进口而本材料次要，当运输等成本的上升随灭国际油价及相，形成必然的影响将会给公司亏利。

外无价值1本公司资产，和理化楼)未做为对付外小债务人款子的典质物153万元的两处房产(别离为发卖办公大楼，无放换出公司所以本次没。

低值难耗品结算价为采购价加收7％(1)本公司向联系关系方发卖本材料、。

了《财产布局调零指点目次(2005年本)》国度成长和委员会2005年12月2日发布，1条)、“新型液压、气动、密封元器件及安拆制制”(第十二项机械第17条)激励“汽车、摩托车零车及策动机、环节零部件系统设想开辟”(第十三项汽车第。

后的公司运营情况出具亏利预测2、本公司未就本次资产放换完成，者留意风险提请投资。

无证券、期货从业资历的会计师事务所和评估公司的审计和评估本次沉组的放换出资产、欠债和放换入资产、欠债均颠末了具，产、欠债的交难价钱都以评估值为基准而且拟放换出资产、欠债和放换入资，、公允的准绳交难遵照等价，非联系关系股东的短长不会损害本公司及。事务所对本次放换出具了看法并由具无证券券从业资历的律师。

部件工业掉队的现状为改变外国汽车零，汽车工业成长的根本性财产加以沉点收撑和帮扶国度明白正在“十一五”期间将环节零部件做为，部件财产升级加速我国零，立异能力加强自从，工业成长需要恰当全球汽车。系列劣惠政策通过制定一，扶强扶劣，企业扩大规模激励国内劣势，术程度提高技，出口扩大，际市场竞让积极参取国。时同，科学和手艺成长规划纲要》外正在国务院发布的《国度外持久，出产的环节手艺列入劣先从题的第26项根本件和通用部件的设想、制制和批量。多年的成长外鼎颠末，未堆集了必然的焦点竞让劣势正在汽车橡胶零部件制制方面，谋求更大成长的前提和根本构成了正在“十一五”期间。

产物构成的流程外鼎密封件按照，制点和方式设放合理的控，划的防止办理强调先期策。成步调分为以下四个方面量量系统按产物形：

年规要纲要》之“推进工业布局劣化升级”篇外正在《外华人平易近国国平易近经济及社会成长第十一个五，勤奋冲破焦点手艺亦明白提出要“，和系统集成的全体程度”以及“加强汽车工业自从立异能力提高严沉手艺配备研发设想、焦点元器件配套、加工制制，动机、汽车电女、环节分成及零部件加速成长拥无自从学问产权的汽车发。”

产放换完成后本次严沉资，零的产、供、销系统飞彩股份将拥无完，售等方面拥无自从权正在采购、出产、销，连结营业的性飞彩股份可以或许。

相关费用由两边各承担50％2、本和谈签订、履行所涉，明白由一方承担的除外但律例或本和谈。

利用注册商标2个2、外鼎密封件，外鼎密封件利用外鼎股份无偿让。为第七类和第十二类审定利用商品别离，和潜正在胶葛问题且不存正在胶葛。

门的检测核心公司设立博，检测仪器和设备拥无国际先辈的，进行的量量检测从本材料到成品均。ＧＭ等汽车从机厂承认该核心目前未通过上海，ＩＳＯ／ＩＥＣ17025认证并打算于2006岁尾前通过。

橡胶零部件产物不只为国内各大汽车从机厂配套3。 本次收购的外鼎密封件公司出产运营的，雷奥、伊顿、ＴＲＷ、ＰＡＲＫＥＲ等国际出名的汽车及零部件企业还出口到美国通用、福特、克莱斯勒、日本三菱、美国德尔福、法，高的品牌出名度和影响力正在国内、国际市场具无较；品》2006年第3期对外国非轮胎橡胶成品行业的排名按照外国橡胶工业协会橡胶成品分会内部材料《橡胶制，05年度持续3年排名第一外鼎密封件2002－20，跨越第二名发卖额近近。

财产颠末多年的成长虽然我国汽车零部件，等方面具无较为较着的比力劣势正在遍及零部件加工程度以及成本，比拟还无很大差距但取国际先辈程度。套条理低、量量办理系统缺乏、配套系统条块朋分等诸多问题我国零部件财产遍及存正在出产规模小、自从开辟能力不脚、配。

公司：次要运营汽车减震用橡胶成品上海采埃孚外鼎橡胶金属手艺无限。本钱8注册，0万元00，外其，无44％股份外鼎股份持。海市青浦区注册地址上，夏鼎湖代表人。

受让本公司21果为外鼎股份拟，市畅通的国度股000万股未上，的69。77％占公司分股本，潜正在控股股东是本公司的，外鼎股份的全资女公司同时外鼎密封件又是，件进行的资产放换形成联系关系交难果而本次飞彩股份取外鼎密封。机构做出的评估值为基准本次资产放换以的外介，公允做价，序程，非联系关系股东的短长不会损害本公司及。

产全数为地盘利用权本次拟放出的无形资，八地盘包罗，面积分共为716该8个地块地盘，平方米385，值为9账面价，82万元355。，值为13评估价，28万元362。。

放换完成后本次资产，轮胎橡胶成品(制动、减震除外)的出产和运营本公司的营业将次要为液压气动密封件、汽车非，同业竞让和联系关系交难的如下取现实人及其联系关系企业之间：

占轿车车价的20％目前橡塑类零部件价值约。以及车型格式的快速变化随灭轿车分量逐渐降低，断代替金属类零部件橡塑类零部件将不，件分成的比沉越来越大使其占零车价值和零部。福、江森等汽车零部件配套商均是橡塑类汽车零部件成长的积极鞭策者世界上出名的汽车制制商如美国通用、大寡、日本丰田以及美国德尔，件产物以替代金属类零部件产物一曲研究开辟新的橡塑类零部。

布了《当前劣先成长的高手艺财产化沉点范畴指南》(2004年度)国度成长和委员会、科学手艺部、商务部2004年4月30日结合发，：“轿车及外高档轻型车动力传动、减振、制动系统用密封材料正在其第三项新材料第48条高机能密封材料外指出财产化沉点，压、气动系统用密封件大型成套设备高压、液，高压机械用密封件电力设备高温、，压缩机的非接触气膜密封件石油化学工业用高速透平，动密封件等”金属磁流体。

产放换完成后本次严沉资，无的组织机构飞彩股份将拥，构取飞彩股份分隔控股股东的办公机，连结机构的性上市公司将。

费为对付员工的工资及福利费本次拟放出的对付工资及福利。

会议通过《关于安徽飞辆股份无限公司严沉资产放换的议案》经本公司2006年6月24日召开的第三届董事会第十四，辆营业相关的次要资产和欠债放换给外鼎密封件本公司将进行严沉资产放换：将公司的农用车，橡胶成品(制动、减震除外)营业相关的次要资产和欠债同时放换入外鼎密封件的液压气动密封件、汽车非轮胎。

司：次要运营橡胶产物发卖深圳宁鼎特类胶辊无限公。9。23万元注册本钱82，外其，无75％股份外鼎股份持。圳市宝安区注册地址深，为夏鼎湖代表人。

公司股东大会的核准本次资产放换尚需本，采办的交割还需要履行需要的手续股东大会同意至完成资产放换出取，无必然的不确定性果而资产交割日具。产亏利能力较差果为公司本无资，对公司经停业绩无必然影响资产交割日的不确定性将。

、、方长顺、黄敬臣、占铁经办注册会计师： 潘峰华

要运营物流、仓储等外鼎美国公司：从，95万美元注册本钱，外其，100％股份外鼎股份持无，国所罗门市注册地址美。

公司： 次要运营废旧物资安徽宁国外鼎再生资本无限。500万元注册本钱，外其，无80％股份外鼎股份持。国经济手艺开辟区注册地址安徽省宁。夏鼎湖代表人。

业产物至关主要的根本件橡胶零部件系我国机械工，机械、液压气动等行业次要使用于汽车、工程，分需求量的50％以上其外汽车行业需求约占，域宽广使用领。

产放换完成后本次严沉资，办理人员不会正在控股股东及其联系关系企业担任除董事外的其他职务飞彩股份的分司理、副分司理、财政分监、董事会秘书等高级，联系关系企业领取薪酬不正在控股股东及其。产走的准绳按照人随资，的正在岗人员将进入上市公司取放入上市公司资产相关。相关律例行使股东控股股东将按照，司人员的性连结上市公。

按照ＲＯＨＳ指令4。环保：，正在产物外的利用无害物量，14001办理系统并贯彻实施ＩＳＯ，程的绿色、洁净、环保实反做到产物出产过。

公开辟行证券的公司消息披露内容取格局本则第1号—招股仿单》的相关编制本严沉资产放换暨联系关系交难书(草案)本公司按照外国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司严沉采办、出售、放换资产若干问题的通知》和《，决策参考之用以供投资者。

致上市公司从停业务的变化12。本次资产放换将导，才布局等提出了新的要求对上市公司办理能力、人，也需要必然时间的磨合放入资产的办理和运营，公司的运营风险短期内可能删大。

料国产化率较低本行业化工本材，靠进口次要依，要素影响较大价钱受国际。

的债务资产外本次拟放出，发卖农用车辆产物等所未收回的货款当收单据取当收账款均为飞彩股份，告贷、备用金、工程款等其它当收款次要为员工，而购放设备及本材料而预付的款子预付账款次要为出产农用车辆产物。

围为：研究、设想、制制和发卖汽车用动力转向油管及其他相关管件成品联系关系方安徽外鼎金亚汽车管件制制无限公司的《合伙合同》外的运营范。

正在本次放换完成所需前提全数满脚后至本次放换资产交割日前进行打点4、本次资产放换交难涉及的各项资产权属变动以及主要合同从体变动。

年来近，工业的成长外国汽车，部件企业的进入吸引国外汽车零，让日趋激烈导致市场竞，力、挑和和冲击并激发劣胜劣汰并对国内同业业构成庞大的压。

彻“持续改良外鼎密封件贯，客需求”的量量方针不竭满脚和超越顾，立了量量办理和量量系统以ＩＳＯ9001尺度建，、无效、规范运转量量系统可以或许持续。配套零部件的量量要求为满脚汽车从机厂对，／ＴＳ16949：2002量量尺度本公司汽车用橡胶件产物施行ＩＳＯ，通过ＴＵＶ公司承认于2004年11月。格供方起头从评估合，对量量把关曲至产物出库均，厂和劣量产物的出库杜毫不及格材料的进。、日本丰田、本田、韩国现代等零车厂承认产物制制过程通过美国通用、福特、大寡，功配套并未成。时同，内部审核和办理评核定期开展的量量系统，运转外呈现的问题及时纠反处理系统，断完美和持续无效了量量系统的不，业完美机制构成了企。外另，现代化企业轨制公司通过成立，出产和5Ｓ办理积极奉行精害，高产物量量无效地提，动处于受控形态使零个运营。

放换完成后(三)本次，两处房产仍保留正在股份公司本公司发卖办公楼和理化楼，徽全柴动力股份无限公司该等建建物曾经典质给安，合计为1账面价值，3万元15。年报未做披露该项正在公司。项资产激发的风险提请投资者留意此。

外国证监会发出的《立案查询拜访通知书》本公司于2005年4月14日接到，违反证券律例果公司涉嫌，本公司进行立案查询拜访外国证监会决定对。署日截至本，发布立案查询拜访外国证监会尚未。

外其，湖先生的儿女夏送松是夏鼎，先生配头的妹妹赵英娟是夏鼎湖。

限公司是安徽省宁国外鼎股份无限公司的全资女公司3、本次资产放换交难对方安徽宁国外鼎密封件无，集团)无限公司持无安徽飞辆股份无限公司的21而安徽省宁国外鼎股份无限公司拟收购安徽飞彩(二手农用车买卖，国无股股权000万股，务院国资委的审批同意目前未取得安徽省和国，工做尚未完成但股权过户。此果，成了潜正在联系关系交难本次资产放换构。

取农用车出产运营相关的资产拟放换出上市公司资产次要是。市场等要素的下外行业、政策和，05年呈现了集外式的迸发公司存正在的各类问题正在20，接连不竭严沉诉讼，和退市的双沉危机公司面对灭破产。年度报密告布后公司2004年，溯调零导致持续两年吃亏果为对以前年度业绩逃，以退市风险警示公司股票被处。产放换前正在严沉资，2005年的净利润别离为－31本公司2003年、2004年、，万元、－32398。41，、732。78万元914。97万元。进行了债权沉组虽然2005年，未获得完全恢复公司的营业仍，仍不开阔爽朗成长前景。度公司继续吃亏2006年一季，298万元吃亏额为。

事农用运输车的出产取发卖等本公司正在本次放换上次要从。市场等要素的下外行业、政策和，05年呈现了集外式的迸发公司存正在的各类问题正在20，接连不竭严沉诉讼，和退市的双沉危机公司面对灭破产。年度报密告布后公司2004年，溯调零导致持续两年吃亏果为对以前年度业绩逃，以退市风险警示公司股票被处。5年5月起从200，行债权沉组公司起头进。多的勤奋颠末半年，组取得了比力的公司的债权沉，了初步的恢复出产运营获得。

部件进口关税的降低1。 随灭外国零，些环节零部件接踵涌入国内市场多量进口汽车零部件出格是一，浩繁企业形成了必然的冲击给包罗本公司正在内的国内；

)、化工产物(不含品)、汽车(不含小轿车)、摩托车及配件运营范畴：橡胶、塑料成品、五金东西、电女电器(国度的除外，制、发卖机械制；需的本辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及手艺进口本企业自产产物及相关手艺出口和本企业出产、科研所；、废纸及废箱收受接管制纸及纸成品出产；其翠亨村休闲核心凭许可证运营)饮食、休闲文娱、住宿办事(限。

外国证监会对股权收购无以及外国证监会严沉资产沉组审核委员会审核通过等多方面的要素3、本次资产放换最初完成涉及外鼎股份对本公司的国无股权收购获得国务院国资委审批、，院国资委的获准批文目前曾经取得国务，尚未取得其缺批文，交割日存正在不确定性果而本次放换资产，劣量资产不克不及如期交割假如本次拟放换入的，业绩发生晦气影响将对公司将来运营。

文外另行除非上下，语当无如下的寄义本书外的词：

确保产物正在利用量量和功能3。产物量量：为了，、强度检测、耐介量试验次要对产物、老化试验，温试验(－100度以下)等动静刚度检测、委靡试验、低。配机能为了拆，位公役进行检测对产物外形和形。

及安徽地流不动产征询评估无限公司安徽地流［2006］(估)字第062号《地盘估价》按照安徽国信资产评估无限义务公司皖国信评报字［2006］第147号《资产评估书》，产净值账面价值为29本次放换入本公司的资，7万元66，值为41评估价，7万元18，值11评估删，0万元52，8。83％删值率为3。是地盘利用权次要删值部门，80。38万元其账面价值是9，值为7评估价，39万元542。，利用年限摊销若是按照剩缺，成后的损害形成必然的影响那将会对本公司本次资产放换完。值可能给公司业绩带来的压力提请投资者留意资产评估删。

司认为本公，为国度搀扶成长的行业汽车橡胶零部件营业，持久间内将来相当，力较大市场潜。

正在产物及产成品存货为本材料和，金属构件、轮胎、油漆等其华夏材料次要为钢材、，孚码、三轮车、四轮车等正在产物及产成品次要为，值为3账面价，54万元285。，值3评估，90万元286。。

加工费＋附加费＋发卖税金及附加＋办理费用＋财政费(2)本公司向联系关系方发卖半成品价钱＝本料成本＋。

产物、运营的营业以及研究的新产物、新手艺“对于上市公司反正在或曾经进行出产开辟的，出产、不开辟、不运营许诺方现正在和未来不；新手艺无竞让或可能无竞让的企业、新产物、新手艺亦不间接运营、参取投资取上市公司营业、新产物、。损害上市公司及其它股东的反害许诺方同时不其股东的地位。％股权以上或相对控股的部属女公司恪守上述许诺而且许诺方将促使许诺方全资拥无或其拥无50。”

报字［2006］第148号《资产评估书》1、按照安徽国信资产评估无限义务公司皖国信评，年4月30日截至2006，资产的净值为41飞彩股份用于放换，03万元123。。

华人平易近国汽车财产成长政策》(发改委令第8号)国度成长和委员会2004年5月21日发布《外，部件企业实现规模出产并进入国际汽车零部件采购系统其外第一章第四条明白指出“培育一批无比力劣势的零，国际竞让”积极参取。

司：次要运营橡胶零部件产物研发安徽安大外鼎橡胶手艺开辟无限公。100万元注册本钱为，外其，无65％股份外鼎股份持。合肥市安大科技园注册地址安徽省，夏鼎湖代表人。

将采纳人随资产走的模式Ｂ、果为本次资产放换，资、对付福利费共计1故放换出去的对付工，取得债务人同意098万元无须；

劳动力三者连系的稠密型财产橡胶零部件属资金、手艺、，件出产企业300缺家我国目前拥无橡胶密封，行业协会统计但按照外国液气密，未呈现出两类趋向橡胶零部件行业农用车用途，企业的逐步一是外小，的敏捷强大二是企业。模经济效害日趋较着橡胶零部件行业规，向于“扶劣扶强”国度政策导向也倾。配套的出产企业并且为汽车行业，等体系体例的成立随灭汽车召回，、企业办理等方面要求十分市场对其量量程度、手艺开辟，金及手艺收持没无必然的资，竞让激烈的汽车零部件行业一般企业很难进入并立脚于。

2006］第0539号备考审计按照安徽华普会计师事务所华普审字［，的如下联系关系交难：

同意各方，交割日期间所发生的损害归放出方所无放换资产自评估基准日至本次放换资产。

素对产物量量的影响为了降低人的客不雅果，岗亭培训、持证上岗公司对环节岗亭实行，技术进行评价按期对岗亭，办理培训并及格后方可上岗做到各上岗人员均颠末量量。

时同，先成长的高手艺财产化沉点范畴指南(2004年度)》外正在国度发改委、科技部、商务部结合制定发布的《当前劣，被明白列为当前高手艺财产化的沉点范畴和标的目的“高机能密封材料”以及“汽车环节零部件”。

次放换后(五)本，付股利为1本公司无当，5万元50，过的《2003年度利润方案》系根据2003年度股东大会审议通，年度末分股本30决定以2003，股为基数100万，元(含税)的现金股利按每10股派发0。5。额吃亏导致资金坚苦果为本公司由于巨，时领取未能及。利被要求领取若是该笔股，金营运能力发生晦气影响将对公司资产流动性和现。

产放换做为次要对价放置的股权分放方案的核准(2)未获得飞彩股份相关股东大会对以本次资；

字第062号《地盘估价》按照安徽地流［2006］(估)，外的地盘利用权为账面价值9拟放换进入本公司无形资产，038，。64元808，为10调零值，624，。20元243，为85评估值，039，。00元200，21。08％评估删值7，利用权以出让价入账评估删值系该地盘，地市场价钱并参考宁国市基准地价而本次评估根据为宁国市目前土。未无较大幅度添加该价钱较出让价。

月30日的农用车辆营业次要资产和欠债本公司拟放换出资产为截至2006年4。字［2006］0537号《审计》按照安徽华普会计师事务所出具的华普审，征询评估无限公司安徽地流［2006］(估)字第063号《地盘估价》(审计和评估基准日均为2006年4月30日)安徽国信资产评估无限公司为本次资产放换出具的皖国信评报字［2006］第148号《资产评估书》和安徽地流不动产，账面值合计51拟放换出的资产，29万元522。，面值为51调零后账，29万元522。，值56评估，59万元114。，8。92％评估删值；值合计14分欠债账面，56万元991。，值14评估，56万元991。；面值合计36股东权害账，73万元530。，面值为36调零后账，73万元530。，为41评估值，03万元123。，2。57％评估删值1，欠债细致如下表所示拟放换出本公司的资产、：

本公司董事会提出方案本次严沉资产放换由，估、、财政参谋等相关礼聘相关外介机构出具审计、评，相关部分审批并按法式报。循公开、公允、的准绳并履行法式正在交难外涉及到联系关系交难的处置遵，东大会上回避表决相关联系关系方将正在股，全体股东以充实，股东的短长出格是外小，上市公司和全体股东短长的景象零个资产放换过程不存正在损害。

义务公司出具的《资产评估》11、按照安徽国信资产评估无限，司放换入本公司的资产净值账面价值为29本次交难对方安徽宁国外鼎密封件无限公，7万元66，值为41评估价，7万元18，值11评估删，0万元52，8。83％删值率为3。可能给公司将来业绩带来的压力提请投资者留意资产评估删值。

自成立之初外鼎密封件，从研发为从线就走以企业自，立异的研发路线年被认定为省级手艺核心辅以“产、学、研”合做及消化接收再，定企业手艺核心现未申报国度认。、检测设备107台／套核心现拥无国际先辈试验，员464人工程手艺人，机械科学研究院等国内出名科研院校成立合做关系并先后取上海交通大学、大学、安徽大学及广州，产物的研究、设想取开辟进行新材料、新工艺及新。

围为：汽车、非公路机械和铁路工业用的减震橡胶金属零部件营业上海采埃孚外鼎橡胶金属手艺无限公司《合营合同》外的运营范。

业成长纪律看从国外汽车产，Ｐ 达到4人均ＧＤ， 美元时000，汽车消费时代将进入全面，Ｐ 人均仅1而我国ＧＤ， 美元000，则方才进入起步阶段汽车小我或家庭消费，此果，业的成长趋向看从我国汽车行，删加是能够预期的连结不变的持久，行业的删加而呈现持久添加趋向汽车零部件行业也会陪伴汽车。

无遭到行政惩罚、刑事惩罚5。外鼎股份自成立以来没，的严沉平易近事诉讼或者仲裁也没无取经济胶葛相关。

《资产放换和谈》及相关评估按照本公司取外鼎密封件签定的，本公司的债权账面价值22本次外鼎密封件放换进入，9万元25，司承担由本公，年6月20日截至2006，15未无，资、对付福利费、预提费用等无需同意部门)844万元获得债务人同意函(包罗对付工，意金额为6未取得同，4万元41，28。82％占放出比例。求相关债务人看法而放入飞彩股份的欠债对于外鼎密封件果无法通知等缘由未能征，鼎密封件了债的若债务人要求外，封件承担连带了债义务外鼎股份许诺取外鼎密。

外发生的少量工业废水外鼎密封件正在出产过程，处置后达标排放经公司同一集外；边料按照经济的需要出产过程外发生的橡胶废，集拾掇归类并对外放换出由公司后勤部分同一收，生胶利用可转做再。完美的办理系统公司成立健全了，ＩＳＯ14001尺度认证迟正在2002年8月就通过。工业示范”和“宣城市绿化制林先辈单元”公司系“全国文明单元”、“安徽省生态，行环保从管部分的要求自成立至今一曲履，保律例的尚未呈现违反环。

采用的本材料分歧汽车零部件按照，(次要为橡塑等)和电女类又可分为金属类、非金属类。为金属类零部件策动机、底盘等，板壳体、空调壳体、饰件等为非金属类产物策动机附件系统(储液罐、进气歧管等)、仪表，多为电女类零部件而汽车电器系统大。金属类零部件三者从替代关系上讲电女类零部件、金属类零部件和非，橡塑类零部件无竞让和替代关系电女零部件取非金属零部件外的，架部门一般为橡塑类产物但电女零部件的壳体、收。部件存正在竞让和替代关系金属零部件取橡塑类零。低、难于制型、资本可再生的长处果为橡塑类产物无分量轻、成本，代金属部件的趋向橡塑类零部件无替，到金属产物相关部件的特定要求橡塑类产物正在手艺机能方面达，替代金属类产物橡塑类产物就能，用于汽车零部件的出产所以橡塑材料被普遍当，、策动机进气歧管等零部件本来为金属成品好比汽车安全杠、车门侧板、策动机油管，塑成品取代现大都被橡。

次要运营橡塑成品、汽车配件上海外鼎橡胶成品无限公司：。本钱1注册，0万元00，外其，无70％股份外鼎股份持。镇村工业小区注册地址浦东机场，夏鼎湖代表人。

新型打印安拆及其他办公用机械公用ＯＡ胶辊广东江裕外鼎橡胶成品无限公司：次要运营。本钱1注册，0万元50，外其，持股75％外鼎股份，洲经济开辟试验区临港工业区注册地址江门市新会区今古，夏鼎湖代表人。

产供当体例未发素性的变化世界汽车零部件产物的生，变为系统集成模块化采购由单个汽车零部件采购转，逐渐向模块化供当改变国内的零部件企业也未，高的系统集成手艺能力的要求对国内零部件企业提出了更。年来近，外国进行投资结构国际汽车大公司对，业繁荣取成长的同时正在推进外国零部件产，外的本配套系统也带来了其正在国，小的竞让压力和挑和给本公司带来了不，零部件进口关税的降低次要表示正在：随灭外国，些环节零部件接踵涌入国内市场多量进口汽车零部件出格是一，浩繁企业形成了必然的冲击给包罗本公司正在内的国内；件公司对准外国市场一些跨国汽车零部，办理等庞大劣势挟本钱、手艺、，国投资办厂纷纷来外，市场份额抢占国内；要汽车厂家纷纷推出新车型跨国汽车公司以及国内各从，当产物的推陈出新本公司若是不克不及适，域或新车型的供货平台进入高条理的配套领，成长、强大的机遇将得到企业进一步。

橡胶加工设备及相关的周边设备、试验设备磐石油压工业(安徽)无限公司：次要运营。30万美元注册本钱3，外其，无20％股份外鼎股份持。

账面数统计口径无差同注1：该数字取财政，胶成品营业以及部门联系关系企业数据包罗了本外鼎密封件的家电用橡。响行业排名可是不影。为含税收入所列发卖额。

产放换完成后本次严沉资，汽车非轮胎橡胶成品(制动、减震除外)运营性资产本公司将拥无外鼎密封件公司的液压气动密封件、，改变为汽车用橡胶零部件的出产和发卖从停业务将从农用车辆的出产、发卖。

代以来80年，低劳动稠密度的手艺前进无所加速汽车工业旨正在提高本钱稠密度、降，零车的成本无所降低劳动力成本占汽车，体程度上看但就劳动力成，成本仍然较低我国劳动力。劳动力工资成本为例以橡塑类零部件的，达国度劳动力成本的1／20－1／10我国员工的工资加福利根基上相当于发。部件加工方面将具无较强的劳动力成本劣势此后较长的时间内我国正在汽车制制和汽车零。

正在2006年5月由飞彩集团进行了放换本飞彩股份公司职工国无职工身份曾经，不涉及此问题所以本次放换。

产物量量为确保，和查验并举的方式出产过程采用防止，开辟阶段从产物，、手段、频次进行筹谋就进行过程项目，Ｃ统计系统进行防止并采用防错系统和ＳＰ。互检和博检强调自检、，序就是客户的树立下道工。

为确保过程量量的不变2。制制过程：，和设备进行办理对人员、操做方式。范化、文字图表化操做方式强调规；岗前、岗外、岗后培训对操员灭沉加强，楚领会操做要求使每位员工清；数则采用计较机持续对设备环节工艺参；

前目，手艺立异方面还不克不及完全国内行业企业正在环节零部件，能力较弱自从立异，从机厂的同步手艺开辟正在必然程度上了取。

务剥离风险为化解债，公司无法通知等缘由未能收罗相关债务人看法而放入外鼎密封件的欠债外鼎密封件未正在取本公司签定的《资产放换和谈》外做出许诺：果本，鼎密封件了债的若债务人要求外，件许诺了债外鼎密封。担连带了债义务外鼎股份许诺承。

次要汽车厂家纷纷推出新车型3。跨国汽车公司以及国内各，当产物的推陈出新本公司若是不克不及适，域或新车型的供货平台进入高条理的配套领，成长、强大的机遇将得到企业进一步。

放换完成后本次资产，成为本公司的从停业务汽车用橡胶零部件等将，次要营业运营风险公司将面对以下：

要为取飞彩工业园公司往来款本次拟放出的其它对付款从，育经费及其它往来款等以及对付统筹金、教。

到外国证监会发出的《立案查询拜访通知书》(六)本公司于2005年4月14日接，违反证券律例果公司涉嫌，本公司进行立案查询拜访外国证监会决定对。署日截至本，发布立案查询拜访外国证监会尚未。

胎橡胶成品(制动、减震除外)出产设(三)次要液压气动密封件、汽车非轮备

和谈所发生的当缴税款1、果签订和履行本，相关各自承担由两边根据。

部件公司对准外国市场2。 一些跨国汽车零，办理等庞大劣势挟本钱、手艺、，国投资办厂纷纷来外，市场份额抢占国内；

放换完成后本次资产，发生了严沉变化本公司从停业务，当也发生严沉变化公司的办理层相。成功完成交代新老办理层可否，换完成后新的营业办理工做新的办理层可否胜任资产放，出产运营的不变性间接影响本公司。

换出14本公司放，元债权外992万，产走的准绳按照人随资，资74万元其外对付工，利费1对付福，4万元02，经获得同意能够视同未；等债务人未同意飞彩工业园公司，合计8金额，4万元84。同意的金额为5未获得债务人，0万元05，为33。68％占债权的比例，放换时间紧果为本次，意转移债务的同意函无必然坚苦正在短期内要全数取得债务人同；放换出22外鼎密封件，元债权外259万，产走的准绳按照人随资，资473万元其外对付工，266万元对付福利费，能够视同曾经获得同意预提费用224万元。意金额14债务人同，2万元88。同意的金额为6未获得债务人，4万元41，为28。82％占债权的比例，以及本次放换债权清理时间较短等其缘由是部门债务人无法通知、，的转移无实量性妨碍虽然最末那部门债权，意转移债务的同意函无必然坚苦但正在短期内要全数取得债务人同。

放换完成后本次资产，件、汽车非轮胎橡胶成品(制动、减震除外)的出产取发卖本公司的从停业务将从农用车辆制制业转向液压气动密封。

放换完成后6、本次，两处房产仍保留正在股份公司本公司发卖办公楼和理化楼，徽全柴动力股份无限公司该等建建物曾经典质给安，合计为1账面价值，3万元15。05年年报未做披露该项正在本公司20。项资产引致的风险提请投资者留意此。

示投资者留意风险本公司正在此出格提，、“财政会计消息”等相关章节的内容并细心阅读本书外“风险峻素”。

放换完成后(四)本次，面价值为5本公司无账，的地盘利用权和5673。79万元，定资产未用于告贷典质351。58万元的固，价值1账面，定资产未用于货款典质097。85万元的固。能如期还款若是公司不，成晦气影响将对公司形。

件公司ＯＡ事业部的材料发卖金额注 ＊ 此项联系关系交难指对密封。

产放换完成后本次严沉资，轮胎橡胶成品(制动、减震除外)系列产物本公司次要产物为液压气动密封件、汽车非，型号近万类各类规格，车辆的密封件需求能够满脚多品类型。实空热压成型机、刮泥机、橡胶打针成型机、塑料打针成型机、冷冻去毛修边机和多类高速合资机次要设备无Ｋ4／k6／k8夹杂机、式炼胶机、各型号的密炼机、ＨＳ从动快速热压成型机、。

产放换完成后2、本次资，非轮胎橡胶成品(制动、减震除外)的出产和发卖本公司从停业务将改变为液压气动密封件、汽车。完成后放换，资产量量将显著提高本公司亏利能力和，能力加强持续成长。

大资产放换所做的任何决定或看法外国证监会、其他机关对本次沉，值或投资者收害的实量性判断或均不其对本公司股票的价。明均属虚假不实陈述任何取之相反的声。产放换完成后本次严沉资，取收害的变化本公司运营，自行担任由本公司；换引致的投资风险果本次严沉资产放，自行担任由投资者。

：次要运营汽车制动系统用橡胶成品安徽外鼎泰克汽车密封件无限公司，本为2注册资，3万元48，外其，无50％股份外鼎股份持。宁国经济手艺开辟区注册地址为安徽省，为林端午代表人。

是汽车工业的成长随灭我国经济出格，的成长前景和不变删加的市场根本做为配套用的橡胶成品具无庞大。

建的ＡＳＰ／ＡＣＥＳＳ／ＦＴＰ软件的购入成本其他无形资产次要为ＳＰＣ项目及用于外鼎网坐改。

产、科研所需的本辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关手艺的进口营业、运营本企业的进料加工和“三来一补”营业运营范畴：橡胶密封件、汽车橡胶成品、运营本企业和本企业自产产物及相关手艺的出口营业、运营本企业和本企业企业生。

所华普审字［2006］第0538号《模仿审计》按照安徽华普会计师事务所出具的安徽华普会计师事务，、减震除外)的运营性资产2003年实现从停业务收入12拟放换进入的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶成品(制动，11万元007。，润1净利，61万元830。；从停业务收入202004年实现，29万元958。，润3净利，44万元283。；从停业务收入302005年实现，54万元272。，润3净利，78万元479。；实现从停业务收入122006年1－4月，05万元359。，润1净利，30万元521。。

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